تبدیل شرکت مسئولیت محدود به سهامی خاص

بسیاری از کسب و کارها و شرکت ها در ابتدای راه خود برای ثبت شرکت مسئولیت محدود اقدام می‌کنند اما پس از از مدت زمانی و با رشد و توسعه کسب و کار خود برای کسب اعتبار بیشتر و شرکت در مناقصه ها و مزایده های رسمی و دولتی به سراغ ثبت شرکت  سهامی خاص می روند.  تبدیل شرکت مسئولیت محدود به سهامی خاص از روشهای است که کسب و کارها را از ثبت شرکت مجدد بی‌نیاز می‌کند و باعث می‌شود تا به راحتی بتوانند از مزیت های ثبت شرکت سهامی خاص  استفاده نمایند.

در این مطلب قصد داریم به صورت کامل تمامی مراحل و شرایط و همچنین هزینه تبدیل شرکت از مسئولیت محدود به سهامی خاص را مورد بررسی قرار دهیم.

در ابتدای مطلب بهتر است به این نکته اشاره کنیم که سامانه آنلاین پایدار ثبت عنوان اولین سامانه رسمی ثبت برند و ثبت شرکت در کشورمان تمامی امور ثبتی را به صورت کاملا آنلاین برای شما انجام می دهد و موارد مربوط به تغییر شرکت مسئولیت محدود به سهامی خاص را نیز می تواند با ارزانترین هزینه و در سریعترین زمان ممکن برای شما انجام دهد. برای این کار کافی است که کارشناسان و متخصصین این حوزه در سامانه آنلاین پایدار تماس بگیرید.

تعریف شرکت مسئولیت محدود و سهامی خاص و تفاوت های آنها

قبل از اینکه به بررسی مراحل و شرایط و مدارکی که برای تبدیل و تغییر شرکت مسئولیت محدود به سهامی خاص در نظر گرفته شده است بپردازیم بهتر است به این نکته اشاره کنیم که چه تفاوت هایی بین شرکت های مسئولیت محدود و سهامی خاص وجود دارد.

به صورت کلی شرکت مسئولیت محدود به شرکت گفته میشود که با تعریف سرمایه حداقل ۱۰۰ هزار تومانی و با مشارکت حداقل دو نفر به ثبت می رسد.  این شرکت محدودیتی در فعالیت خود ندارد و ممکن است تعداد شرکا نیز بسیار بیشتر از این باشد. یکی از مهمترین تفاوت های این شرکت به شرکت سهامی خاص این است که در این شرکت ها نوع سرمایه و صورت سهم الشرکه بین شرکا تقسیم می‌شود و این موضوع به این مفهوم است که هر یک از شرکا میزان سرمایه تعریف شده را برای شرکت تعهد می‌کند و در زمان تعیین شده تعیین می‌کند و در نهایت به اندازه می سرمایه تعیین شده نسبت به سود و بدهی شرکت مشارکت های لازم را انجام میدهد.

اما در شرکت سهامی خاص سرمایه به صورت سهام تعریف می‌شود و هر فرد اندازه سهام خود در شرکت مسئولیت دارد و می‌تواند در سود و زیان شرکت استفاده نماید.  شرکت های سهامی خاص برای ثبت شدن نیاز به حداقل ۳ نفر شرکت های تعریف شده دارند که انتخاب بازرس و بازرس علی البدل در شرکت سهامی خاص الزامی و در شرکتهای با مسئولیت محدود کاملاً توافقی و اختیاری است.

اگر به دنبال تبدیل شرکت مسئولیت محدود به سهامی خاص هستید باید این نکته را در نظر داشته باشید که در شرکتهای مسئولیت محدود هیچ گونه محدودیتی برای مدیریت افراد مختلف وجود ندارد اما در ثبت شرکت سهامی خاص طول مدت مدیریت نهایتاً دو سال است و بعد از این مدت باید از طریق صورت جلسه های رسمی و قانونی مدیریت فرد مورد نظر که از بین سهامداران انتخاب شده است تمدید شود.

نکته دیگری که در مورد تفاوت این دو نوع شرکت باید به آن اشاره کنیم این است که در شرکت سهامی خاص شما حتما باید یک روزنامه کثیرالانتشار را در کنار روزنامه رسمی کشور معرفی کنید اما در ثبت شرکت مسئولیت محدود این موضوع کاملا اختیاری است.

تبدیل شرکت مسئولیت محدود به سهامی خاص

با توجه به استناد ماده الحاقی به نظام نامه راجع به مواد ۱۹۶ تا ۱۹۹ قانون تجارت موارد زیر تصویب شده است.  در این قانون آمده است که کلیه شرکتهای تجاری ثبت شده در سامانه ثبت شرکت ها می توانند در صورت عدم ممنوعیت قانونی که شامل عدم بدهی مالیاتی و 2 شغل بودن مدیرعامل می باشد بدون من هلن بودن و تغییر هویت به نوع دیگری از شخصیت های حقوقی تبدیل شوند.  این یعنی شرکت ها با رعایت شرایط و ضوابط خاصی مانند عدم بدهی مالیاتی و دو شغله بودن مدیران به راحتی می‌توانند شرکت خود را به صورت محدود به سهامی خاص انتقال و تغییر دهند.

نکته ای که برای تغییر شرکت مسئولیت محدود باید در نظر داشته باشید این است که این امکان برایت مواد اساسنامه و شرکتنامه و سایر مقررات باید به تصویب بروکن صلاحیتدار داخلی شرکت برسد.

از جمله مهمترین شرایطی که برای تبدیل شرکت ها در نظر گرفته شده است می‌توان به موارد زیر اشاره نمود.

1. شخصیت حقوقی باید حداقل الزامات قانونی نوع جدید شرکت مانند تعداد شرکاء و یا میزان سرمایه را داشته باشد.
2. حداقل دو سال از تاریخ به ثبت رسیدن شرکت گذشته باشد و در خصوص شرکت های سهامی دو ترازنامه مالی شرکت را به تصویب رسانده باشند.
3. تمامی سرمایه شرکت تادیه و ثبت شده باشد و کلیه سرمایه شرکت پرداخت شده باشد.
4. ممنوعیت های مالیاتی به دلیل بدهی و یا غیرفعال بودن نداشته باشد.
5. تبدیل شرکت به موجب حکم یا دستور قضایی ممنوع نشده باشد و دادگاهی این موضوع را منع نکرده باشد.

دلایل رد شدن تبدیل و تغییر شرکتها

در مورد شرکت باید در نظر داشته باشید این است که شرکت تجاری بعد از انحلال و در دوره تسویه به هیچ عنوان قابل تبدیل نیستند.  این موضوع در قوانین کشوری لحاظ شده است و این مفهوم را می رساند که شما بعد از انحلال شرکت به هیچ عنوان نمی تواند در هیچ تیم دیگری آن را به نوع دیگری از شرکت ها تغییر دهید.

برای تغییر شرکت مسئولیت محدود به سهامی خاص و برعکس آن باید با رعایت حد نصاب قانونی مجمع عمومی و اساسنامه صورت بگیرد.

بعد از این که توانستید تغییر شرکت را انجام دهید به مدت دو سال نمی توانیم شرکت مورد نظر را به یک شرکت دیگر تغییر دهید و به صورت کلی شرکت سهامی تبدیل شده به صورت سهامی خاص نمی تواند به شرکت سهامی عام تغییر پیدا کند.

این یعنی شما اگر شرکت خود را تبدیل و تغییر داده باشید باید حداقل دو سال صبر کنید تا بتوانیم شرکت خود را به نام دیگری تغییر دهید.  در برخی از موارد مشاهده شده است که کسب و کار را بعد از تبدیل شرکت مسئولیت محدود به سهامی خاص تصمیم می‌گیرد تا دوباره به شرکت مسئولیت محدود بر گردن و اینکه را باید در نظر داشته باشند که این کار حداقل بعد از دو سال قابل انجام است و نمی تواند در کمتر از این زمان عملیات تبدیل برعکس شرکت خود را انجام دهند.

 زمان و هزینه تبدیل شرکت مسئولیت محدود به سهامی خاص

در مورد زمان باید به این نکته اشاره کنیم که تبدیل کردن شرکتها از نوعی به نوع دیگر از زمانی می‌تواند انجام شود که صورتجلسه تبدیل شرکت به صورت آگهی ثبت شده باشد و کاملا از نظر قانونی قابل استناد باشد.

از نظر هزینه ها نیز باید این نکته را در نظر داشته باشید که هزینه های مورد نیاز و مورد نظر برای تبدیل شرکت مسئولیت محدود به سهامی خاص در چند قالب مختلف گنجانده می شود که از جمله مهمترین آنها می توان به پرداخت هزینه روزنامه رسمی و روزنامه کثیرالانتشار انتشار برای تبدیل و تغییر شرکت اشاره نمود.

در ادامه لیست کامل از تمامی هزینه هایی که باید برای تبدیل شرکت از نوعی به نوع دیگر انجام شود را در اختیار شما قرار می دهیم.

• تنظیم و ثبت صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده
• ورود سیستمی صورتجلسات تنظیم شده
• وکالت پرونده و پرداخت حق التمبر پرونده
• پرداخت حق الثبت اداره ثبت شرکت جهت تغییر نوع شرکت
• پرداخت هزینه روزنامه های رسمی و روزنامه کثیرالانتشار
• تنظیم و ثبت اشخاص حقوقی شرکت از جمله معرفی نامه اشخاص حقوقی و استعلام های مربوطه برای اشخاص حقوقی
• آگهی دعوت روزنامه کثیرالانتشار درصورت تشکیل جلسه با حضور حداکثری باشد.

مدارک تبدیل شرکت مسئولیت محدود به سهامی خاص

برای اینکه عملیات تغییر و تبدیل شرکت را انجام دهید نیازمند ارائه مدارکی هستی تا بتواند این کار را به صورت کاملا قانونی انجام دهید.

از جمله مهمترین مدارکی که برای تبدیل و تغییر شرکت و در نظر داشته باشید میتوان به مدارک هویتی اعضای هیئت مدیره و بازرسین با اعتبار کامل و همچنین مدارک هویتی شرکت شامل اساسنامه و اظهارنامه و همچنین آخرین روزنامه رسمی شرکت میباشد را ارائه نمایید.  در کنار تمامی این مدارک شما باید مستند دایره و ارسال دعوتنامه مجمع عمومی فوق العاده و حداقل حساب اکثریت تشکیل شده را نیز در کنار گواهی بانکی مبنی بر پرداخت ۳۵درصدی سرمایه تعهدی ارائه نمایید.

تکلیف نام شرکت بعد از تبدیل و تغییر شرکت

باید در نظر بگیرید این است که بعد از تبدیل و تغییر شرکت با مسئولیت محدود به سهامی خاص می باشد در کلیه اوراق نام شرکت بعد از تبدیل به سرمایه شرکت به همراه شناسه ملی سابق با شماره ثبت جدید ذکر گردد.  در تعریف بهتر این موضوع به این نکته اشاره کنیم که شرکت‌های تبدیل شده باید در کلیه اسناد خود در ادامه نام شرکت نام جدید را با همان شناسه قبلی اعلام نماید و توجه داشته باشند که بعد از تبدیل نوشتار کت شماره ثبت شرکت تغییر خواهد کرد و باید شماره جدید برای شناسایی و معرفی شرکت به کسب و کار مشتریان مختلف استفاده نمایند.

مراحل تبدیل نوع شرکت

در ابتدا و بعد از ثبت شرکت مسئولیت محدود با هزینه های مختلف، شرکت از مجمع عمومی فوق العاده دعوت به عمل آورده و موارد زیر را طی صورتجلسه ای مورد شور و مشورت قرار می دهد:

نام، نوع جدید، موضوع فعالیت و مدت شرکت باید ذکر شود.

شناسه ملی شرکت باید قید شود.

محل قانونی شرکت و درصورت وجود شعب، نشانی آن ها ذکر شود.

میزان سرمایه و نحوه تقسیم آن باید تعیین و تکلیف گردد.

اعضاء هیئت مدیره، مدیرعامل، بازرسین و دارندگان حق امضاء تعیین و تکلیف گردد.

پس از به تصویب رسیدن مصوبات در مجمع، متقاضی می بایست حداکثر ظرف مدت یک ماه از تاریخ تصویب مجمع و یا صدور مجوز، اسناد و مجوزهای قانونی را به همراه اساسنامه جدید از طریق سامانه جامع الکترونیک ثبت شرکت ها ارسال نماید.